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中华人民共和国证券法

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第一章 总 则

 

第一条 为了标准证券刊行和买卖举动,庇护投资者的合法权益,保护社会经济次序和社会公共利益,增进社会主义市场经济的开展,订定本法。

第二条 在中华人民共和国境内,股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的刊行和买卖,合用本法;本法未划定的,合用《中华人民共和国公司法》和其他法令、行政法规的划定。

当局债券、证券投资基金份额的上市买卖,合用本法;其他法令、行政法规另有划定的,合用其划定。

证券衍生种类刊行、买卖的管理办法,由国务院按照本法的原则划定。

第三条 证券的刊行、买卖活动,必需实施公然、公允、公平的原则。

第四条 证券刊行、买卖活动的当事人具有对等的法律地位,该当服从志愿、有偿、诚实信用的原则。

第五条 证券的刊行、买卖活动,必需服从法令、行政法规;制止狡诈、黑幕买卖和操作证券市场的举动。

第六条 证券业和银行业、信任业、保险业实施分业经营、分业管理,证券公司与银行、信任、保险业务机构别离设立。国度另有划定的除外。

第七条 国务院证券监视管理机构依法对天下证券市场实施集中统一监督管理。

国务院证券监视管理机构按照需求能够设立派出机构,根据受权实行监督管理职责。

第八条 在国度对证券刊行、买卖活动实施集中统一监督管理的前提下,依法设立证券业协会,实施自律性管理。

第九条 国度审计构造依法对证券交易所、证券公司、证券注销结算机构、证券监视管理机构停止审计监视。

 

第二章 证券刊行

 

第十条 公然刊行证券,必需契合法令、行政法规划定的条件,并依法报经国务院证券监视管理机构大概国务院受权的部分批准;未经依法批准,任何单元和个人不得公然刊行证券。

有以下情况之一的,为公然刊行:

(一)向不特定工具刊行证券的;

(二)向特定工具刊行证券累计超越二百人的;

(三)法令、行政法规划定的其他刊行举动。

非公然刊行证券,不得接纳告白、公然劝诱和变相公然方法。

第十一条 发行人申请公然刊行股票、可转换为股票的公司债券,依法采纳承销方法的,大概公然刊行法令、行政法规划定实施保荐轨制的其他证券的,该当延聘具有保荐资历的机构担当保荐人。

保荐人该当服从业务划定规矩和行业标准,诚笃取信,勤奋尽责,对发行人的申请文件和信息表露资料停止谨慎核对,督导发行人标准运作。

保荐人的资历及其管理办法由国务院证券监视管理机构划定。

第十二条 设立股份有限公司公然刊行股票,该当契合《中华人民共和国公司法》划定的条件和经国务院核准的国务院证券监视管理机构划定的其他条件,向国务院证券监视管理机构报送募股申请和以下文件:

(一)公司章程;

(二)发起人和谈;

(三)发起人姓名大概称号,发起人认购的股分数、出资品种及验资证实;

(四)招股说明书;

(五)代收股款银行的称号及地址;

(六)承销机构名称及有关的和谈。

按照本法例定延聘保荐人的,还该当报送保荐人出具的刊行保荐书。

法令、行政法规划定设立公司必需报经核准的,还该当提交响应的核准文件。

第十三条 公司公然刊行新股,该当契合以下条件:

(一)具有健全且运转优良的组织机构;

(二)具有连续盈利才能,财务状况优良;

(三)近来三年财务会计文件无虚伪纪录,无其他严重违法行为;

(四)经国务院核准的国务院证券监视管理机构划定的其他条件。

上市公司非公然刊行新股,该当契合经国务院核准的国务院证券监视管理机构划定的条件,并报国务院证券监视管理机构批准。

第十四条 公司公然刊行新股,该当向国务院证券监视管理机构报送募股申请和以下文件:

(一)公司营业执照;

(二)公司章程;

(三)股东大会决议;

(四)招股说明书;

(五)财政会计报告;

(六)代收股款银行的称号及地址;

(七)承销机构名称及有关的和谈。

按照本法例定延聘保荐人的,还该当报送保荐人出具的刊行保荐书。

第十五条 公司对公然刊行股票所召募资金,必需根据招股说明书所列资金用处利用。改动招股说明书所列资金用处,必需经股东大会作出决定。私自改动用处而未作改正的,大概未经股东大会承认的,不得公然刊行新股。

第十六条 公然刊行公司债券,该当契合以下条件:

(一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元,有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元;

(二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十;

(三)近来三年均匀可分配利润足以付出公司债券一年的利钱;

(四)筹集的资金投向契合国家产业政策;

(五)债券的利率不超过国务院限制的利率程度;

(六)国务院划定的其他条件。

公然刊行公司债券筹集的资金,必需用于批准的用处,不得用于补偿吃亏和非生产性收入。

上市公司刊行可转换为股票的公司债券,除该当契合第一款划定的条件外,还该当契合本法关于公然刊行股票的条件,并报国务院证券监视管理机构批准。

第十七条 申请公然刊行公司债券,该当向国务院受权的部分大概国务院证券监视管理机构报送以下文件:

(一)公司营业执照;

(二)公司章程;

(三)公司债券召募法子;

(四)资产评估陈述和验资陈述;

(五)国务院受权的部分大概国务院证券监视管理机构划定的其他文件。

按照本法例定延聘保荐人的,还该当报送保荐人出具的刊行保荐书。

第十八条 有以下情况之一的,不得再次公然刊行公司债券:

(一)前一次公然刊行的公司债券还没有募足;

(二)对已公然刊行的公司债券大概其他债权有违约大概提早付出本息的究竟,仍处于持续形态;

(三)违背本法例定,改动公然刊行公司债券所募资金的用处。

第十九条 发行人依法申请批准刊行证券所报送的申请文件的格局、报送方法,由依法卖力批准的机构大概部分划定。

第二十条 发行人向国务院证券监视管理机构大概国务院受权的部分报送的证券刊行申请文件,必需实在、精确、完好。

为证券刊行出具有关文件的证券服务机构和职员,必需严厉实行法定职责,包管其所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第二十一条 发行人申请初次公然刊行股票的,在提交申请文件后,该当根据国务院证券监视管理机构的划定预先表露有关申请文件。

第二十二条 国务院证券监视管理机构设刊行考核委员会,依法考核股票刊行申请。

刊行考核委员会由国务院证券监视管理机构的专业人员和所延聘的该机构外的有关专家构成,以投票方法对股票刊行申请停止表决,提出考核定见。

刊行考核委员会的详细构成法子、构成职员任期、事情法式,由国务院证券监视管理机构划定。

第二十三条 国务院证券监视管理机构按照法定条件卖力批准股票刊行申请。批准法式该当公然,依法承受监视。

到场考核和批准股票刊行申请的职员,不得与刊行申请人有短长干系,不得间接大概直接承受刊行申请人的捐赠,不得持有所批准的刊行申请的股票,不得私自与刊行申请人停止打仗。

 国务院受权的部分对公司债券刊行申请的批准,参照前两款的划定施行。

第二十四条 国务院证券监视管理机构大概国务院受权的部分该当自受理证券刊行申请文件之日起三个月内,按照法定条件和法定程序作出予以批准大概不予批准的决议,发行人按照要求弥补、修正刊行申请文件的工夫不计较在内;不予批准的,该当阐明来由。

第二十五条 证券刊行申请经批准,发行人该当按照法令、行政法规的划定,在证券公然刊行前,通告公然刊行召募文件,并将该文件置备于指定场所供公家查阅。

刊行证券的信息依法公然前,任何知情人不得公然大概保守该信息。

发行人不得在通告公然刊行召募文件前刊行证券。

第二十六条 国务院证券监视管理机构大概国务院受权的部分对已作出的批准证券刊行的决议,发明不符合法定条件大概法定程序,还没有刊行证券的,该当予以打消,截至刊行。曾经刊行还没有上市的,打消刊行批准决议,发行人该当根据刊行价并加算银行同期存款利钱返还证券持有人;保荐人该当与发行人负担连带责任,可是可以证实本人没有不对的除外;发行人的近代股东、实践掌握人有不对的,该当与发行人负担连带责任。

第二十七条 股票依法刊行后,发行人运营与收益的变革,由发行人自行卖力;由此变革引致的投资风险,由投资者自行卖力。

第二十八条 发行人向不特定工具刊行的证券,法令、行政法规划定该当由证券公司承销的,发行人该当同证券公司签署承销和谈。证券承销业务采纳代销大概包销方法。

证券代销是指证券公司代发行人出售证券,在承销期完毕时,将未售出的证券局部退还给发行人的承销方法。

证券包销是指证券公司将发行人的证券根据和谈局部购入大概在承销期完毕时将售后盈余证券局部自行购入的承销方法。

第二十九条 公然刊行证券的发行人有权依法自立挑选承销的证券公司。证券公司不得以不正当竞争手腕招揽证券承销业务。

第三十条 证券公司承销证券,该当同发行人签署代销大概包销和谈,载明以下事项:

(一)当事人的称号、居处及法定代表人姓名;

(二)代销、包销证券的品种、数目、金额及刊行价钱;

(三)代销、包销的限期及起止日期;

(四)代销、包销的付款方法及日期;

(五)代销、包销的用度和结算法子;

(六)违约责任;

(七)国务院证券监视管理机构划定的其他事项。

第三十一条 证券公司承销证券,该当对公然刊行召募文件的真实性、准确性、完整性停止核对;发现有虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉的,不得停止贩卖活动;曾经贩卖的,必需立刻截至贩卖活动,并采纳改正步伐。

第三十二条 向不特定工具刊行的证券票面总值超越人民币五千万元的,该当由承销团承销。承销团该当由主承销和到场承销的证券公司构成。

第三十三条 证券的代销、包销限期最长不得超越九十日。

证券公司在代销、包销期内,对所代销、包销的证券该当包管先行出卖给认购人,证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并保存所包销的证券。

第三十四条 股票刊行采纳溢价刊行的,其刊行价钱由发行人与承销的证券公司协商肯定。

第三十五条 股票刊行接纳代销方法,代销限期届满,向投资者出卖的股票数目未到达拟公然刊行股票数目百分之七十的,为刊行失利。发行人该当根据刊行价并加算银行同期存款利钱返还股票认购人。

第三十六条 公然刊行股票,代销、包销限期届满,发行人该当在划定的限期内将股票刊行状况报国务院证券监视管理机构存案。

 

第三章 证券交易

 

第一节 普通划定

第三十七条 证券交易当事人依法生意的证券,必需是依法刊行并托付的证券。

非依法刊行的证券,不得生意。

第三十八条 依法刊行的股票、公司债券及其他证券,法令对其让渡限期有限制性划定的,在限制的限期内不得生意。

第三十九条 依法公然刊行的股票、公司债券及其他证券,该当在依法设立的证券交易所上市买卖大概在国务院核准的其他证券交易场所让渡。

第四十条 证券在证券交易所上市买卖,该当接纳公然的集合交易方式大概国务院证券监视管理机构核准的其他方法。

第四十一条 证券交易当事人生意的证券能够接纳纸面情势大概国务院证券监视管理机构划定的其他情势。

第四十二条 证券交易以现货和国务院划定的其他方法停止买卖。

第四十三条 证券交易所、证券公司和证券注销结算机构的从业人员、证券监视管理机构的工作人员以及法令、行政法规制止到场股票交易的其他人员,在任期大概法定限日内,不得间接大概以假名、借别人名义持有、生意股票,也不得收受别人赠予的股票。

任何人在成为前款所列职员时,其原已持有的股票,必需依法让渡。

第四十四条 证券交易所、证券公司、证券注销结算机构必需依法为客户开立的账户保密。

第四十五条 为股票刊行出具审计报告、资产评估陈述大概法令意见书等文件的证券服务机构和职员,在该股票承销期内和期满后六个月内,不得生意该种股票。

除前款划定外,为上市公司出具审计报告、资产评估陈述大概法令意见书等文件的证券服务机构和职员,自承受上市公司拜托之日起至上述文件公然后五日内,不得生意该种股票。

第四十六条 证券交易的免费必需公道,并公然免费项目、免费尺度和免费法子。

证券交易的免费项目、免费尺度和管理办法由国务院有关主管部门统一划定。

第四十七条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股分百分之五以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,大概在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会该当发出其所得收益。可是,证券公司因包销购入售后盈余股票而持有百分之五以上股分的,卖出该股票不受六个月工夫限 制。

公司董事会不根据前款划定施行的,股东有权要求董事会在三十日内施行。公司董事会未在上述限期内施行的,股东有权为了公司的长处以本人的名义间接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不根据第一款的划定施行的,负有义务的董事依法负担连带责任。

第二节 证券上市

第四十八条 申请证券上市买卖,该当向证券交易所提出申请,由证券交易所依法考核赞成,并由单方签署上市和谈。

证券交易所按照国务院受权的部分的决议摆设当局债券上市买卖。

第四十九条 申请股票、可转换为股票的公司债券大概法令、行政法规划定实施保荐轨制的其他证券上市买卖,该当延聘具有保荐资历的机构担当保荐人。

本法第十一条第二款、第三款的划定适用于上市保荐人。

第五十条 股份有限公司申请股票上市,该当契合以下条件:

(一)股票经国务院证券监视管理机构批准已公然刊行;

(二)公司股本总额不少于人民币三千万元;

(三)公然刊行的股分到达公司股分总数的百分之二十五以上;公司股本总额超越人民币四亿元的,公然刊行股分的比例为百分之十以上;

(四)公司近来三年无严重违法行为,财政会计报告无虚伪纪录。

证券交易所能够划定高于前款划定的上市条件,并报国务院证券监视管理机构核准。

第五十一条 国度鼓舞契合产业政策并契合上市条件的公司股票上市买卖。

第五十二条 申请股票上市买卖,该当向证券交易所报送以下文件:

(一)上市报告书;

(二)申请股票上市的股东大会决议;

(三)公司章程;

(四)公司营业执照;

(五)依法经会计师事务所审计的公司近来三年的财政会计报告;

(六)法令意见书和上市保荐书;

(七)近来一次的招股说明书;

(八)证券交易所上市划定规矩划定的其他文件。

第五十三条 股票上市买卖申请经证券交易所考核赞成后,签署上市和谈的公司该当在划定的限期内通告股票上市的有关文件,并将该文件置备于指定场所供公家查阅。

第五十四条 签署上市和谈的公司除通告前条规定的文件外,还该当通告以下事项:

(一)股票获准在证券交易所买卖的日期;

(二)持有公司股分最多的前十名股东的名单和持股数额;

(三)公司的实践掌握人;

(四)董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的状况。

第五十五条 上市公司有以下情况之一的,由证券交易所决议停息其股票上市买卖:

(一)公司股本总额、股权散布等发作变革不再具有上市条件;

(二)公司不根据划定公然其财务状况,大概对财政会计报告作虚伪纪录,能够误导投资者;

(三)公司有严重违法行为;

(四)公司近来三年持续吃亏;

(五)证券交易所上市划定规矩划定的其他情况。

第五十六条 上市公司有以下情况之一的,由证券交易所决议停止其股票上市买卖:

(一)公司股本总额、股权散布等发作变革不再具有上市条件,在证券交易所划定的限期内仍不能到达上市条件;

 (二)公司不根据划定公然其财务状况,大概对财政会计报告作虚伪纪录,且回绝改正;

(三)公司近来三年持续吃亏,在厥后一个年度内未能规复盈利;

(四)公司闭幕大概被宣布停业;

(五)证券交易所上市划定规矩划定的其他情况。

第五十七条 公司申请公司债券上市买卖,该当契合以下条件:

(一)公司债券的限期为一年以上;

(二)公司债券实践刊行额不少于人民币五千万元;

(三)公司申请债券上市时仍契合法定的公司债券刊行条件。

第五十八条 申请公司债券上市买卖,该当向证券交易所报送以下文件:

(一)上市报告书;

(二)申请公司债券上市的董事会决议;

(三)公司章程;

(四)公司营业执照;

(五)公司债券召募法子;

(六)公司债券的实践刊行数额;

(七)证券交易所上市划定规矩划定的其他文件。

申请可转换为股票的公司债券上市买卖,还该当报送保荐人出具的上市保荐书。

第五十九条 公司债券上市买卖申请经证券交易所考核赞成后,签署上市和谈的公司该当在划定的限期内通告公司债券上市文件及有关文件,并将其申请文件置备于指定场所供公家查阅。

第六十条 公司债券上市买卖后,公司有以下情况之一的,由证券交易所决议停息其公司债券上市买卖:

(一)公司有严重违法行为;

(二)公司状况发作严重变革不符合公司债券上市条件;

(三)刊行公司债券所召募的资金不根据批准的用处利用;

(四)未根据公司债券召募法子实行任务;

(五)公司近来二年持续吃亏。

第六十一条 公司有前条第(一)项、第(四)项所列情况之一经查实结果严峻的,大概有前条第(二)项、第(三)项、第(五)项所列情况之一,在限日内未能消弭的,由证券交易所决议停止其公司债券上市买卖。

公司闭幕大概被宣布停业的,由证券交易所停止其公司债券上市买卖。

第六十二条 对证券交易所作出的不予上市、停息上市、停止上市决议不平的,能够向证券交易所设立的复核机构申请复核。

第三节 连续信息公然

第六十三条 发行人、上市公司依法表露的信息,必需实在、精确、完好,不得有虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉。

第六十四条 经国务院证券监视管理机构批准依法公然刊行股票,大概经国务院受权的部分批准依法公然刊行公司债券,该当通告招股说明书、公司债券召募法子。依法公然刊行新股大概公司债券的,还该当通告财政会计报告。

第六十五条 上市公司和公司债券上市买卖的公司,该当在每一会计年度的上半年完毕之日起二个月内,向国务院证券监视管理机构和证券交易所报送纪录以下内容的中期陈述,并予通告:

(一)公司财务会计报告和运营状况;

(二)触及公司的严重诉讼事项;

(三)已刊行的股票、公司债券变更状况;

(四)提交股东大会审议的主要事项;

(五)国务院证券监视管理机构划定的其他事项。

第六十六条 上市公司和公司债券上市买卖的公司,该当在每一会计年度完毕之日起四个月内,向国务院证券监视管理机构和证券交易所报送纪录以下内容的年度报告,并予通告:

(一)公司概况;

(二)公司财务会计报告和运营状况;

(三)董事、监事、高级管理人员简介及其持股状况;

(四)已刊行的股票、公司债券状况,包罗持有公司股分最多的前十名股东的名单和持股数额;

(五)公司的实践掌握人;

(六)国务院证券监视管理机构划定的其他事项。

第六十七条 发作能够对上市公司股票交易价格发生较大影响的重大事件,投资者还没有得知时,上市公司该当立刻将有关该重大事件的状况向国务院证券监视管理机构和证券交易所报送暂时陈述,并予通告,阐明变乱的原因、今朝的形态和能够发生的法令结果。

以下状况为前款所称重大事件:

(一)公司的运营目标和经营范围的严重变革;

(二)公司的严重投资举动和严重的购买财富的决议;

(三)公司订立主要条约,能够对公司的资产、欠债、权益和运营功效发生主要影响;

(四)公司发作严重债权和未能了债到期严重债权的违约状况;

(五)公司发作严重吃亏大概严重丧失;

(六)公司生产经营的内部条件发作的严重变革;

(七)公司的董事、三分之一以上监事大概司理发作变更;

(八)持有公司百分之五以上股分的股东大概实践掌握人,其持有股分大概掌握公司的状况发作较大变革;

(九)公司减资、兼并、分立、闭幕及申请停业的决议;

(十)触及公司的严重诉讼,股东大会、董事会决议被依法打消大概宣布无效;

(十一)公司涉嫌立功被司法机关备案查询拜访,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌立功被司法机关采纳强制措施;

(十二)国务院证券监视管理机构划定的其他事项。

第六十八条 上市公司董事、高级管理人员该当对公司按期陈述签订书面确认定见。

上市公司监事会该当对董事会体例的公司按期陈述停止考核并提出版面考核定见。

上市公司董事、监事、高级管理人员该当包管上市公司所表露的信息实在、精确、完好。

第六十九条 发行人、上市公司通告的招股说明书、公司债券召募法子、财政会计报告、上市陈述文件、年度报告、中期陈述、暂时陈述以及其他信息表露资料,有虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉,以致投资者在证券交易中蒙受丧失的,发行人、上市公司该当负担补偿义务;发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他间接责任人员以及保荐人、承销的证券公司,该当与发行人、上市公司负担连带补偿义务,可是可以证实本人没有不对的除外;发行人、上市公司的近代股东、实践掌握人有不对的,该当与发行人、上市公司负担连带补偿义务。

第七十条 依法必需表露的信息,该当在国务院证券监视管理机构指定的媒体公布,同时将其置备于公司居处、证券交易所,供社会公众查阅。

第七十一条 国务院证券监视管理机构对上市公司年度报告、中期陈述、暂时陈述以及通告的状况停止监视,对上市公司分拨大概配售新股的状况停止监视,对上市公司近代股东和信息表露任务人的举动停止监视。

证券监视管理机构、证券交易所、保荐人、承销的证券公司及有关职员,对公司按照法令、行政法规划定必需作出的通告,在通告前不得保守其内容。

第七十二条 证券交易所决议停息大概停止证券上市买卖的,该当实时通告,并报国务院证券监视管理机构存案。

第四节 制止的买卖举动

第七十三条 制止证券交易黑幕信息的知情人和不法获得黑幕信息的人操纵黑幕信息处置证券交易活动。

第七十四条 证券交易黑幕信息的知情人包罗:

(一)发行人的董事、监事、高级管理人员;

(二)持有公司百分之五以上股分的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实践掌握人及其董事、监事、高级管理人员;

(三)发行人近代的公司及其董事、监事、高级管理人员;

(四)因为所任公司职务能够获得公司有关黑幕信息的职员;

(五)证券监视管理机构工作人员以及因为法定职责对证券的刊行、买卖停止管理的其他人员;

(六)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券注销结算机构、证券服务机构的有关职员;

(七)国务院证券监视管理机构划定的其他人。

第七十五条 证券交易活动中,触及公司的运营、财政大概对该公司证券的市场价格有严重影响的还没有公然的信息,为黑幕信息。

以下信息皆属黑幕信息:

(一)本法第六十七条第二款所列重大事件;

(二)公司分派股利大概增资的方案;

(三)公司股权结构的严重变革;

(四)公司债权包管的严重变动;

(五)公司停业用次要资产的典质、出卖大概报废一次超越该资产的百分之三十;

(六)公司的董事、监事、高级管理人员的举动能够依法负担严重损害赔偿义务;

(七)上市公司收买的有关计划;

(八)国务院证券监视管理机构认定的对证券交易价格有明显影响的其他主要信息。

第七十六条 证券交易黑幕信息的知情人和不法获得黑幕信息的人,在黑幕信息公然前,不得生意该公司的证券,大概保守该信息,大概倡议别人生意该证券。

持有大概经由过程和谈、其他摆设与别人配合持有公司百分之五以上股分的自然人、法人、其他构造收买上市公司的股分,本法另有划定的,合用其划定。

黑幕买卖举动给投资者形成丧失的,行为人该当依法负担补偿义务。

第七十七条 制止任何人以以下手腕操作证券市场:

(一)零丁大概经由过程同谋,集合资金优势、持股优势大概操纵信息优势结合大概持续生意,操作证券交易价格大概证券交易量;

(二)与别人勾通,以事先商定的工夫、价钱和方法互相停止证券交易,影响证券交易价格大概证券交易量;

 (三)在本人实践掌握的账户之间停止证券交易,影响证券交易价格大概证券交易量;

(四)以其他手腕操作证券市场。

操作证券市场举动给投资者形成丧失的,行为人该当依法负担补偿义务。

第七十八条 制止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关职员编造、传布虚伪信息,骚动扰攘侵犯证券市场。

制止证券交易所、证券公司、证券注销结算机构、证券服务机构及其从业人员,证券业协会、证券监视管理机构及其工作人员,在证券交易活动中作出虚伪陈说大概信息误导。

各类传播媒介传布证券市场信息必需实在、客观,制止误导。

第七十九条 制止证券公司及其从业人员处置以下损伤客户长处的狡诈举动:

(一)违犯客户的拜托为其生意证券;

(二)不在划定工夫外向客户供给买卖的书面确认文件;

(三)调用客户所拜托生意的证券大概客户账户上的资金;

(四)未经客户的拜托,私自为客户生意证券,大概假借客户的名义生意证券;

(五)为攫取佣金支出,诱使客户停止不必要的证券生意;

(六)操纵传播媒介大概经由过程其他方法供给、传布虚伪大概误导投资者的信息;

(七)其他违犯客户实在意义暗示,损伤客户长处的举动。

狡诈客户举动给客户形成丧失的,行为人该当依法负担补偿义务。

第八十条 制止法人不法操纵别人账户处置证券交易;制止法人归还本人大概别人的证券账户。

第八十一条 依法拓宽资金入市渠道,制止资金违规流入股市。

第八十二条 制止任何人挪用公款生意证券。

第八十三条 国有企业和国有资产近代的企业生意上市买卖的股票,必需服从国度有关规定。

第八十四条 证券交易所、证券公司、证券注销结算机构、证券服务机构及其从业人员对证券交易中发明的制止的买卖举动,该当实时向证券监视管理机构陈述。

 

第四章 上市公司的收买

 

第八十五条 投资者能够采纳要约收买、和谈收买及其他正当方法收买上市公司。

第八十六条 经由过程证券交易所的证券交易,投资者持有大概经由过程和谈、其他摆设与别人配合持有一个上市公司已刊行的股分到达百分之五时,该当在该究竟发作之日起三日内,向国务院证券监视管理机构、证券交易所作出书面报告,告诉该上市公司,并予通告;在上述限期内,不得再行生意该上市公司的股票。

投资者持有大概经由过程和谈、其他摆设与别人配合持有一个上市公司已刊行的股分到达百分之五后,其所持该上市公司已刊行的股分比例每增长大概削减百分之五,该当按照前款划定停止陈述和通告。在陈述限期内和作出陈述、通告后二日内,不得再行生意该上市公司的股票。

第八十七条 按照前条规定所作的书面报告和通告,该当包罗以下内容:

(一)持股人的称号、居处;

(二)持有的股票的称号、数额;

(三)持股到达法定比例大概持股增减变革到达法定比例的日期。

第八十八条 经由过程证券交易所的证券交易,投资者持有大概经由过程和谈、其他摆设与别人配合持有一个上市公司已刊行的股分到达百分之三十时,持续停止收买的,该当依法向该上市公司所有股东收回收买上市公司局部大概部门股分的要约。

收买上市公司部门股分的收买要约该当商定,被收买公司股东许诺出卖的股分数额超越预定收买的股分数额的,收买人按比例停止收买。

第八十九条 按照前条规定收回收买要约,收买人必需通告上市公司收买报告书,并载明以下事项:

(一)收买人的称号、居处;

(二)收买人关于收买的决议;

(三)被收买的上市公司称号;

(四)收买目标;

(五)收买股分的具体称号和预定收买的股分数额;

(六)收买限期、收购价格;

(七)收买所需资金额及资金包管;

(八)通告上市公司收买报告书时持有被收买公司股分数占该公司已刊行的股分总数的比例。

第九十条 收买要约商定的收买限期不得少于三十日,其实不得超越六十日。

第九十一条 在收买要约肯定的许诺限期内,收买人不得打消其收买要约。收买人需求变动收买要约的,必需实时通告,载明详细变动事项。

第九十二条 收买要约提出的各项收买条件,适用于被收买公司的所有股东。

第九十三条 采纳要约收买方法的,收买人在收买限期内,不得卖出被收买公司的股票,也不得采纳要约划定之外的情势和超越要约的条件买入被收买公司的股票。

第九十四条 采纳和谈收买方法的,收买人能够按照法令、行政法规的划定同被收买公司的股东以和谈方法停止股分让渡。

以和谈方法收买上市公司时,告竣和谈后,收买人必需在三日内将该收买和谈向国务院证券监视管理机构及证券交易所作出书面报告,并予通告。

在通告前不得实行收买和谈。

第九十五条 采纳和谈收买方法的,和谈单方能够暂时拜托证券注销结算机构保管和谈让渡的股票,并将资金寄存于指定的银行。

第九十六条 采纳和谈收买方法的,收买人收买大概经由过程和谈、其他摆设与别人配合收买一个上市公司已刊行的股分到达百分之三十时,持续停止收买的,该当向该上市公司所有股东收回收买上市公司局部大概部门股分的要约。可是,经国务院证券监视管理机构免去收回要约的除外。

收买人按照前款划定以要约方法收买上市公司股分,该当服从本法第八十九条至第九十三条的划定。

第九十七条 收买限期届满,被收买公司股权散布不符合上市条件的,该上市公司的股票该当由证券交易所依法停止上市买卖;其他仍持有被收买公司股票的股东,有权向收买人以收买要约的划一条件出卖其股票,收买人该当收买。

收买举动完成后,被收买公司不再具有股份有限公司条件的,该当依法变动企业情势。

第九十八条 在上市公司收买中,收买人持有的被收买的上市公司的股票,在收买举动完成后的十二个月内不得让渡。

第九十九条 收买举动完成后,收买人与被收买公司兼并,并将该公司闭幕的,被闭幕公司的原有股票由收买人依法改换。

第一百条 收买举动完成后,收买人该当在十五日内将收买状况陈述国务院证券监视管理机构和证券交易所,并予通告。

第一百zero一条 收买上市公司中由国度受权投资的机构持有的股分,该当根据国务院的划定,经有关主管部门核准。

国务院证券监视管理机构该当按照本法的原则订定上市公司收买的具体办法。

 

第五章 证券交易所

 

第一百零二条 证券交易所是为证券集合买卖供给场所和设备,构造和监视证券交易,实施自律管理的法人。

证券交易所的设立和闭幕,由国务院决议。

第一百零三条 设立证券交易所必需订定章程。

证券交易所章程的订定和修正,必需经国务院证券监视管理机构核准。

第一百零四条 证券交易所必需在其称号中标明证券交易所字样。其他任何单元大概个人不得利用证券交易所大概近似的称号。

第一百零五条 证券交易所能够自行安排的各项用度支出,该当起首用于包管其证券交易场所和设备的一般运转并逐渐改进。

实施会员制的证券交易所的财富积聚归会员所有,其权益由会员配合享有,在其存续时期,不得将其财富积聚分配给会员。

第一百零六条 证券交易所设理事会。

第一百零七条 证券交易所设总经理一人,由国务院证券监视管理机构任免。

第一百零八条 有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情况大概以下情况之一的,不得担当证券交易所的负责人:

(一)因违法行为大概违纪举动被消除职务的证券交易所、证券注销结算机构的负责人大概证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被消除职务之日起未逾五年;

(二)因违法行为大概违纪举动被打消资历的状师、注册会计师大概投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、考证机构的专业人员,自被打消资历之日起未逾五年。

第一百零九条 因违法行为大概违纪举动被解雇的证券交易所、证券注销结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被解雇的国家机关工作人员,不得雇用为证券交易所的从业人员。

第一百一十条 进入证券交易所到场集合买卖的,必需是证券交易所的会员。

第一百一十一条 投资者该当与证券公司签署证券交易拜托和谈,并在证券公司开立证券交易账户,以书面、电话以及其他方法,拜托该证券公司代其生意证券。

第一百一十二条 证券公司按照投资者的拜托,根据证券交易规则提出买卖申报,到场证券交易所场内的集合买卖,并按照成交成果负担响应的清理交收义务;证券注销结算机构按照 成交成果,根据清理交收划定规矩,与证券公司停止证券和资金的清理交收,并为证券公司客户打点证券的注销过户手续。

第一百一十三条 证券交易所该当为构造公允的集合买卖供给保障,宣布证券交易即时行情,并按买卖日建造证券市场行情表,予以宣布。

未经证券交易所答应,任何单元和个人不得公布证券交易即时行情。

第一百一十四条 因突发性变乱而影响证券交易的正常进行时,证券交易所能够采纳技术性停牌的步伐;因不可抗力的突发性变乱大概为保护证券交易的一般次序,证券交易所能够决议暂时停市。

证券交易所采纳技术性停牌大概决议暂时停市,必需实时陈述国务院证券监视管理机构。

第一百一十五条 证券交易所对证券交易实施及时监控,并根据国务院证券监视管理机构的要求,对非常的买卖状况提出陈述。

证券交易所该当对上市公司及相干信息表露任务人表露信息停止监视,催促其依法实时、精确地表露信息。

证券交易所按照需求,能够对呈现严重非常买卖状况的证券账户限定买卖,并报国务院证券监视管理机构存案。

第一百一十六条 证券交易所该当从其收取的买卖用度和会员费、席位费中提取必然比例的金额设立风险基金。风险基金由证券交易所理事会管理。

风险基金提取的详细比例和利用法子,由国务院证券监视管理机构会同国务院财政部门划定。

第一百一十七条 证券交易所该当将收存的风险基金存入开户银行专门账户,不得私自利用。

第一百一十八条 证券交易所按照证券法令、行政法规订定上市划定规矩、交易规则、会员管理划定规矩和其他有关划定规矩,并报国务院证券监视管理机构核准。

第一百一十九条 证券交易所的卖力人和其他从业人员在施行与证券交易有关的职务时,与其本人大概其支属有短长干系的,该当躲避。

第一百二十条 根据依法订定的交易规则停止的买卖,不得改动其买卖成果。对买卖中违规买卖者应负的民事责任不得免去;在违规买卖中所赢利益,按照有关规定处置。

第一百二十一条 在证券交易所内处置证券交易的职员,违背证券交易所有关交易规则的,由证券交易所赐与纪律处分;对情节严峻的,打消其资历,制止其入场停止证券交易。

 

第六章 证券公司

 

第一百二十二条 设立证券公司,必需经国务院证券监视管理机构检查核准。未经国务院证券监视管理机构核准,任何单元和个人不得运营证券业务。

第一百二十三条 本法所称证券公司是指按照《中华人民共和国公司法》和本法例定设立的运营证券业务的有限责任公司大概股份有限公司。

第一百二十四条 设立证券公司,该当具有以下条件:

(一)有契合法令、行政法规划定的公司章程;

(二)次要股东具有连续盈利才能,信誉优良,近来三年无严重违法违规记载,净资产不低于人民币二亿元;

(三)有契合本法例定的注册资本;

(四)董事、监事、高级管理人员具有任职资历,从业人员具有证券从业资历;

(五)有完美的风险管理与内部掌握轨制;

(六)有及格的经营场所和业务设备;

(七)法令、行政法规划定的和经国务院核准的国务院证券监视管理机构划定的其他条件。

第一百二十五条 经国务院证券监视管理机构核准,证券公司能够运营以下部门大概局部业务:

(一)证券掮客;

(二)证券投资征询;

(三)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;

(四)证券承销与保荐;

(五)证券自营;

(六)证券资产管理;

(七)其他证券业务。

第一百二十六条 证券公司必需在其称号中标明证券有限责任公司大概证券股份有限公司字样。

第一百二十七条 证券公司运营本法第一百二十五条第(一)项至第(三)项业务的,注册资本最低限额为人民币五千万元;运营第(四)项至第(七)项业务之一的,注册资本最低 限额为人民币一亿元;运营第(四)项至第(七)项业务中两项以上的,注册资本最低限额为人民币五亿元。证券公司的注册资本该当是实缴本钱。

国务院证券监视管理机构按照谨慎羁系原则和各项业务的风险水平,能够调解注册资本最低限额,但不得少于前款划定的限额。

第一百二十八条 国务院证券监视管理机构该当自受理证券公司设立申请之日起六个月内,按照法定条件和法定程序并按照谨慎羁系原则停止检查,作出核准大概不予核准的决议,并告诉申请人;不予核准的,该当阐明来由。

证券公司设立申请得到核准的,申请人该当在划定的限期外向公司注销构造申请设立注销,支付营业执照。

证券公司该当自支付营业执照之日起十五日内,向国务院证券监视管理机构申请运营证券业务许可证。未获得运营证券业务许可证,证券公司不得运营证券业务。

第一百二十九条 证券公司设立、收买大概打消分支机构,变动业务范围,增长注册资本且股权结构发作严重调解,削减注册资本,变动持有百分之五以上股权的股东、实践掌握人,变动公司章程中的主要条目,兼并、分立、开业、闭幕、停业,必需经国务院证券监视管理机构核准。

证券公司在境外设立、收买大概参股证券运营机构,必需经国务院证券监视管理机构核准。

第一百三十条 国务院证券监视管理机构该当对证券公司的净本钱,净本钱与欠债的比例,净本钱与净资产的比例,净本钱与自营、承销、资产管理等业务范围的比例,欠债与净资产的比例,以及流动资产与流动欠债的比例等风险掌握目标作出划定。

证券公司不得为其股东大概股东的联系关系人供给融资大概包管。

第一百三十一条 证券公司的董事、监事、高级管理人员,该当耿直诚笃,操行优良,熟习证券法令、行政法规,具有履行职责所需的经营管理才能,并在任职前获得国务院证券监视管理机构批准的任职资历。

有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情况大概以下情况之一的,不得担当证券公司的董事、监事、高级管理人员:

(一)因违法行为大概违纪举动被消除职务的证券交易所、证券注销结算机构的负责人大概证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被消除职务之日起未逾五年;

(二)因违法行为大概违纪举动被打消资历的状师、注册会计师大概投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、考证机构的专业人员,自被打消资历之日起未逾五年。

第一百三十二条 因违法行为大概违纪举动被解雇的证券交易所、证券注销结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被解雇的国家机关工作人员,不得雇用为证券公司的从业人员。

第一百三十三条 国家机关工作人员和法令、行政法规划定的制止在公司中兼职的其他人员,不得在证券公司中兼任职务。

第一百三十四条 国度设立证券投资者庇护基金。证券投资者庇护基金由证券公司交纳的资金及其他依法筹集的资金构成,其筹集、管理和利用的具体办法由国务院划定。

第一百三十五条 证券公司从每一年的税后利润中提取买卖风险准备金,用于补偿证券交易的丧失,其提取的详细比例由国务院证券监视管理机构划定。

第一百三十六条 证券公司该当建立健全内部掌握轨制,采纳有用断绝步伐,防备公司与客户之间、差别客户之间的利益冲突。

证券公司必需将其证券掮客业务、证券承销业务、证券自营业务和证券资产管理业务分隔打点,不得混淆操纵。

第一百三十七条 证券公司的自营业务必需以本人的名义停止,不得假借别人名义大概以个人名义停止。

证券公司的自营业务必需利用自有资金和依法筹集的资金。

证券公司不得将其自营账户借给别人利用。

第一百三十八条 证券公司依法享有自主经营的权益,其正当运营不受干预。

第一百三十九条 证券公司客户的买卖结算资金该当寄存在商业银行,以每一个客户的名义零丁立户管理。具体办法和施行步调由国务院划定。

证券公司不得将客户的买卖结算资金和证券归入其自有财富。制止任何单元大概个人以任何情势调用客户的买卖结算资金和证券。证券公司停业大概清理时,客户的买卖结算资金和证券不属于其停业财富大概清理财富。非因客户自己的债权大概法律规定的其他情况,不得查封、解冻、扣划大概强制执行客户的买卖结 算资金和证券。

第一百四十条 证券公司打点掮客业务,该当置备统一订定的证券生意委托书,供委托人利用。采纳其他拜托方法的,必需作出拜托记载。

客户的证券生意拜托,不论是否成交,其拜托记载该当根据划定的限期,保留于证券公司。

第一百四十一条 证券公司承受证券生意的拜托,该当按照委托书载明的证券称号、生意数目、出价方法、价钱幅度等,根据交易规则代办署理生意证券,照实停止买卖记载;生意成交后,该当根据划定建造生意成交陈述单托付客户。

证券交易中确认买卖举动及其买卖成果的对账单必需实在,并由买卖包办职员之外的考核职员逐笔考核,包管账面证券余额与实践持有的证券相一致。

第一百四十二条 证券公司为客户生意证券供给融资融券服务,该当根据国务院的划定并经国务院证券监视管理机构核准。

第一百四十三条 证券公司打点掮客业务,不得承受客户的全权拜托而决议证券生意、挑选证券品种、决议生意数目大概生意价钱。

第一百四十四条 证券公司不得以任何方法对客户证券生意的收益大概补偿证券生意的丧失作出许诺。

第一百四十五条 证券公司及其从业人员不得未经过其依法设立的停业场所私自承受客户拜托生意证券。

第一百四十六条 证券公司的从业人员在证券交易活动中,施行所属的证券公司的指令大概操纵职务违背交易规则的,由所属的证券公司负担局部义务。

第一百四十七条 证券公司该当妥帖保留客户开户资料、拜托记载、买卖记载和与内部管理、业务运营有关的各项资料,任何人不得藏匿、假造、窜改大概毁损。上述资料的保留限期不得少于二十年。

第一百四十八条 证券公司该当根据划定向国务院证券监视管理机构报送业务、财政等经营管理信息和资料。国务院证券监视管理机构有权要求证券公司及其股东、实践掌握人在指定的限期内供给有关信息、资料。

证券公司及其股东、实践掌握人向国务院证券监视管理机构报送大概供给的信息、资料,必需实在、精确、完好。

第一百四十九条 国务院证券监视管理机构以为有必要时,能够拜托会计师事务所、资产评估机构对证券公司的财务状况、内部掌握情况、资产代价停止审计大概评价。具体办法由国务院证券监视管理机构会同有关主管部门订定。

第一百五十条 证券公司的净本钱大概其他风险掌握目标不符合划定的,国务院证券监视管理机构该当责令其限日矫正;过期未矫正,大概其举动严峻危及该证券公司的妥当运转、损伤客户合法权益的,国务院证券监视管理机构能够区分情况,对其采纳以下步伐:

(一)限定业务活动,责令停息部门业务,截至核准新业务;

(二)截至核准增设、收买停业性分支机构;

(三)限定分派盈余,限定向董事、监事、高级管理人员付出报答、供给福利;

(四)限定让渡财富大概在财富上设定其他权益;

(五)责令改换董事、监事、高级管理人员大概限定其权益;

(六)责令近代股东让渡股权大概限定有关股东利用股东权益;

(七)打消有关业务答应。

证券公司整改后,该当向国务院证券监视管理机构提交陈述。国务院证券监视管理机构经历收,契合有关风险掌握目标的,该当自验收终了之日起三日内消除对其采纳的前款划定的有关步伐。

第一百五十一条 证券公司的股东有虚伪出资、抽逃出资举动的,国务院证券监视管理机构该当责令其限日矫正,并可责令其让渡所持证券公司的股权。

在前款划定的股东根据要求矫正违法行为、让渡所持证券公司的股权前,国务院证券监视管理机构能够限定其股东权益。

第一百五十二条 证券公司的董事、监事、高级管理人员未能勤奋尽责,以致证券公司存在严重违法违规行为大概严重风险的,国务院证券监视管理机构能够打消其任职资历,并责令公司予以改换。

第一百五十三条 证券公司违法运营大概呈现严重风险,严峻风险证券市场秩序、损伤投资者长处的,国务院证券监视管理机构能够对该证券公司采纳责令开业整理、指定其他机构托管、接收大概打消等羁系步伐。

第一百五十四条 在证券公司被责令开业整理、被依法指定托管、接收大概清理时期,大概呈现严重风险时,经国务院证券监视管理机构核准,能够对该证券公司间接卖力的董事、监事、高级管理人员和其他间接责任人员采纳以下步伐:

(一)告诉出境管理构造依法阻遏其出境;

(二)申请司法机关制止其转移、让渡大概以其他方法处罚财富,大概在财富上设定其他权益。

 

第七章 证券注销结算机构

 

第一百五十五条 证券注销结算机构是为证券交易供给集合注销、存管与结算服务,不以营利为目标的法人。

设立证券注销结算机构必需经国务院证券监视管理机构核准。

第一百五十六条 设立证券注销结算机构,该当具有以下条件:

(一)自有资金不少于人民币二亿元;

(二)具有证券注销、存管和结算服务所必需的场所和设备;

(三)次要管理人员和从业人员必需具有证券从业资历;

(四)国务院证券监视管理机构划定的其他条件。

证券注销结算机构的称号中该当标明证券注销结算字样。

第一百五十七条 证券注销结算机构实行以下本能机能:

(一)证券账户、结算账户的设立;

(二)证券的存管和过户;

(三)证券持有人名册注销;

(四)证券交易所上市证券交易的清理和交收;

(五)受发行人的拜托派发证券权益;

(六)打点与上述业务有关的查询;

(七)国务院证券监视管理机构核准的其他业务。

第一百五十八条 证券注销结算采纳天下集中统一的运营方法。

证券注销结算机构章程、业务划定规矩该当依法订定,并经国务院证券监视管理机构核准。

第一百五十九条 证券持有人持有的证券,在上市买卖时,该当局部存管在证券注销结算机构。

证券注销结算机构不得调用客户的证券。

第一百六十条 证券注销结算机构该当向证券发行人供给证券持有人名册及其有关资料。

证券注销结算机构该当按照证券注销结算的成果,确认证券持有人持有证券的究竟,供给证券持有人注销资料。

证券注销结算机构该当包管证券持有人名册和注销过户记载实在、精确、完好,不得藏匿、假造、窜改大概毁损。

第一百六十一条 证券注销结算机构该当采纳以下步伐包管业务的一般停止:

(一)具有必备的服务装备和完美的数据安全保护措施;

(二)成立完美的业务、财政和安全防备等管理制度;

(三)成立完美的风险管理体系。

第一百六十二条 证券注销结算机构该当妥帖保留注销、存管和结算的原始凭证及有关文件和资料。其保留限期不得少于二十年。

第一百六十三条 证券注销结算机构该当设立证券结算风险基金,用于垫付大概补偿因违约交收、手艺毛病、操纵失误、不可抗力形成的证券注销结算机构的丧失。

证券结算风险基金从证券注销结算机构的业务收入和收益中提取,并能够由结算到场人根据证券交易业务量的必然比例交纳。

证券结算风险基金的筹集、管理办法,由国务院证券监视管理机构会同国务院财政部门划定。

第一百六十四条 证券结算风险基金该当存入指定银行的专门账户,实施专项管理。

证券注销结算机构以证券结算风险基金补偿后,该当向有关责任人追偿。

第一百六十五条 证券注销结算机构申请闭幕,该当经国务院证券监视管理机构核准。

第一百六十六条 投资者拜托证券公司停止证券交易,该当申请开立证券账户。证券注销结算机构该当根据划定以投资者本人的名义为投资者开立证券账户。

投资者申请开立账户,必需持有证实中国公民身份大概国外法人资格的正当证件。国度另有划定的除外。

第一百六十七条 证券注销结算机构为证券交易供给净额结算服务时,该当要求结算到场人根据货银对于的原则,足额托付证券和资金,并提供交收包管。

在交收完成之前,任何人不得动用用于交收的证券、资金和包管物。

结算到场人未定时实行交收任务的,证券注销结算机构有权根据业务划定规矩处置前款所述财富。

第一百六十八条 证券注销结算机构根据业务划定规矩收取的各种结算资金和证券,必需寄存于专门的清理交收账户,只能按业务划定规矩用于已成交的证券交易的清理交收,不得被强制执行。

 

第八章 证券服务机构

 

第一百六十九条 投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所处置证券服务业务,必需经国务院证券监视管理机构和有关主管部门核准。

投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所处置证券服务业务的审批管理办法,由国务院证券监视管理机构和有关主管部门订定。

第一百七十条 投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构处置证券服务业务的职员,必需具有证券专业知识和处置证券业务大概证券服务业务二年以上经历。认定其证券从业资历的尺度和管理办法,由国务院证券监视管理机构订定。

第一百七十一条 投资咨询机构及其从业人员处置证券服务业务不得有以下举动:

(一)代办署理委托人处置证券投资;

(二)与委托人商定分享证券投资收益大概分管证券投资丧失;

(三)生意本咨询机构供给服务的上市公司股票;

(四)操纵传播媒介大概经由过程其他方法供给、传布虚伪大概误导投资者的信息;

(五)法令、行政法规制止的其他举动。

有前款所列举动之一,给投资者形成丧失的,依法负担补偿义务。

第一百七十二条 处置证券服务业务的投资咨询机构和资信评级机构,该当根据国务院有关主管部门划定的尺度大概免费法子收取服务用度。

第一百七十三条 证券服务机构为证券的刊行、上市、买卖等证券业务活动建造、出具审计报告、资产评估陈述、财务顾问陈述、资信评级陈述大概法令意见书等文件,该当勤奋尽责,对所根据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性停止核对和考证。其建造、出具的文件有虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉,给别人形成丧失的,该当与 发行人、上市公司负担连带补偿义务,可是可以证实本人没有不对的除外。

 

第九章 证券业协会

 

第一百七十四条 证券业协会是证券业的自律性构造,是社会团体法人。

证券公司该当参加证券业协会。

证券业协会的权利机构为部分会员构成的会员大会。

第一百七十五条 证券业协会章程由会员大会订定,并报国务院证券监视管理机构存案。

第一百七十六条 证券业协会实行以下职责:

(一)教诲和构造会员服从证券法令、行政法规;

(二)依法保护会员的合法权益,向证券监视管理机构反应会员的倡议和要求;

(三)搜集收拾整顿证券信息,为会员供给服务;

(四)订定会员应服从的划定规矩,构造会员单位的从业人员的业务培训,展开会员间的业务交换;

(五)对会员之间、会员与客户之间发作的证券业务纠葛停止调整;

(六)构造会员就证券业的开展、运作及有关内容停止研讨;

(七)监视、查抄会员举动,对违背法令、行政法规大概协会章程的,根据划定赐与纪律处分;

(八)证券业协会章程划定的其他职责。

第一百七十七条 证券业协会设理事会。理事会成员依章程的划定由推举发生。

 

第十章 证券监视管理机构

 

第一百七十八条 国务院证券监视管理机构依法对证券市场实施监督管理,保护证券市场秩序,保障其正当运转。

第一百七十九条 国务院证券监视管理机构在对证券市场施行监督管理中实行以下职责:

(一)依法订定有关证券市场监督管理的规章、划定规矩,并依法利用审批大概批准权;

(二)依法对证券的刊行、上市、买卖、注销、存管、结算,停止监督管理;

(三)依法对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券注销结算机构的证券业务活动,停止监督管理;

(四)依法订定处置证券业务人员的资历尺度和行为准则,并监视施行;

(五)依法监视查抄证券刊行、上市和买卖的信息公然状况;

(六)依法对证券业协会的活动停止指点和监视;

(七)依法对违背证券市场监督管理法令、行政法规的举动停止查处;

(八)法令、行政法规划定的其他职责。

国务院证券监视管理机构能够和其他国家大概地域的证券监视管理机构成立监督管理协作机制,施行跨境监督管理。

第一百八十条 国务院证券监视管理机构依法履行职责,有权采纳以下步伐:

(一)对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券注销结算机构停止现场查抄;

(二)进入涉嫌违法行为发作场所调查取证;

(三)讯问当事人和与被查询拜访变乱有关的单元和个人,要求其对与被查询拜访变乱有关的事项作出阐明;

(四)查阅、复制与被查询拜访变乱有关的财产权注销、通信记载等资料;

(五)查阅、复制当事人和与被查询拜访变乱有关的单元和个人的证券交易记载、注销过户记载、财务会计资料及其他相干文件和资料;对能够被转移、藏匿大概毁损的文件和资料,能够予以封存;

(六)查询当事人和与被查询拜访变乱有关的单元和个人的资金账户、证券账户和银行账户;对有证据证实曾经大概能够转移大概藏匿违法资金、证券等涉案财富大概藏匿、假造、毁损主要证据的,经国务院证券监视管理机构主要负责人核准,能够解冻大概查封;

(七)在查询拜访操作证券市场、黑幕买卖等严重证券违法行为时,经国务院证券监视管理机构主要负责人核准,能够限定被查询拜访变乱当事人的证券生意,但限定的限期不得超越十五个买卖日;案情庞大的,能够耽误十五个买卖日。

第一百八十一条 国务院证券监视管理机构依法履行职责,停止监视查抄大概查询拜访,其监视查抄、查询拜访的职员不得少于二人,并该当出示正当证件和监视查抄、查询拜访通知书。监视查抄、查询拜访的职员少于二人大概未出示正当证件和监视查抄、查询拜访通知书的,被查抄、查询拜访的单元有权回绝。

第一百八十二条 国务院证券监视管理机构工作人员必需毋忝厥职,依法办事,公正廉洁,不得操纵职务便当攫取不正当长处,不得保守所知悉的有关单元和个人的商业秘密。

第一百八十三条 国务院证券监视管理机构依法履行职责,被查抄、查询拜访的单元和个人该当共同,照实供给有关文件和资料,不得回绝、障碍和坦白。

第一百八十四条 国务院证券监视管理机构依法订定的规章、划定规矩和监督管理工作制度该当公然。

国务院证券监视管理机构根据调查结果,对证券违法行为作出的惩罚决议,该当公然。

第一百八十五条 国务院证券监视管理机构该当与国务院其他金融监视管理机构成立监督管理信息同享机制。

国务院证券监视管理机构依法履行职责,停止监视查抄大概查询拜访时,有关部门该当予以共同。

第一百八十六条 国务院证券监视管理机构依法履行职责,发明证券违法行为涉嫌立功的,该当将案件移送司法机关处置。

 第一百八十七条 国务院证券监视管理机构的职员不得在被羁系的机构中任职。

 

第十一章 法律责任

 

第一百八十八条 未经法定构造批准,私自公然大概变相公然刊行证券的,责令截至刊行,退还所募资金并加算银行同期存款利钱,处以不法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款;对私自公然大概变相公然刊行证券设立的公司,由依法实行监督管理职责的机构大概部分会同县级以上处所人民政府予以取消。对间接卖力的主管职员和其他间接责任人员赐与正告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第一百八十九条 发行人不符合刊行条件,以棍骗手腕欺骗刊行批准,还没有刊行证券的,处以三十万元以上六十万元以下的罚款;曾经刊行证券的,处以不法所募资金金额百分之一以 上百分之五以下的罚款。对间接卖力的主管职员和其他间接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

发行人的近代股东、实践掌握人教唆处置前款违法行为的,按照前款的划定惩罚。

第一百九十条 证券公司承销大概代办署理生意未经批准私自公然刊行的证券的,责令截至承销大概代办署理生意,充公违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得 大概违法所得不敷三十万元的,处以三十万元以上六十万元以下的罚款。给投资者形成丧失的,该当与发行人负担连带补偿义务。对间接卖力的主管职员和其他间接责任人员赐与正告,打消任职资历大概证券从业资历,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第一百九十一条 证券公司承销证券,有以下举动之一的,责令矫正,赐与正告,充公违法所得,能够并处三十万元以上六十万元以下的罚款;情节严峻的,停息大概打消相干业务许 可。给其他证券承销机构大概投资者形成丧失的,依法负担补偿义务。对间接卖力的主管职员和其他间接责任人员赐与正告,能够并处三万元以上三十万元以下的罚款;情节严峻的,打消任职资历大概证券从业资历:

(一)停止虚伪的大概误导投资者的告白大概其他宣扬推介活动;

(二)以不正当竞争手腕招揽承销业务;

(三)其他违背证券承销业务划定的举动。

第一百九十二条 保荐人出具有虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉的保荐书,大概不实行其他法定职责的,责令矫正,赐与正告,充公业务收入,并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款;情节严峻的,停息大概打消相干业务答应。对间接卖力的主管职员和其他间接责任人员赐与正告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款;情节严峻的,撤 销任职资历大概证券从业资历。

第一百九十三条 发行人、上市公司大概其他信息表露任务人未根据划定表露信息,大概所表露的信息有虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉的,责令矫正,赐与正告,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对间接卖力的主管职员和其他间接责任人员赐与正告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

发行人、上市公司大概其他信息表露任务人未根据划定报送有关陈述,大概报送的陈述有虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉的,责令矫正,赐与正告,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对间接卖力的主管职员和其他间接责任人员赐与正告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

发行人、上市公司大概其他信息表露任务人的近代股东、实践掌握人教唆从事前两款违法行为的,按照前两款的划定惩罚。

第一百九十四条 发行人、上市公司私自改动公然刊行证券所召募资金的用处的,责令矫正,对间接卖力的主管职员和其他间接责任人员赐与正告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

发行人、上市公司的近代股东、实践掌握人教唆处置前款违法行为的,赐与正告,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对间接卖力的主管职员和其他间接责任人员按照前款的划定惩罚。

第一百九十五条 上市公司的董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股分百分之五以上的股东,违背本法第四十七条的划定生意本公司股票的,赐与正告,能够并处三万元以上十万元以下的罚款。

第一百九十六条 不法开设证券交易场所的,由县级以上人民政府予以取消,充公违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得大概违法所得不敷十万元的,处 以十万元以上五十万元以下的罚款。对间接卖力的主管职员和其他间接责任人员赐与正告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第一百九十七条 未经核准,私自设立证券公司大概非法经营证券业务的,由证券监视管理机构予以取消,充公违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或 者违法所得不敷三十万元的,处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对间接卖力的主管职员和其他间接责任人员赐与正告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第一百九十八条 违背本法例定,聘任不具有任职资历、证券从业资历的职员的,由证券监视管理机构责令矫正,赐与正告,能够并处十万元以上三十万元以下的罚款;对间接卖力的主管职员赐与正告,能够并处三万元以上十万元以下的罚款。

第一百九十九条 法令、行政法规划定制止到场股票交易的职员,间接大概以假名、借别人名义持有、生意股票的,责令依法处置不法持有的股票,充公违法所得,并处以生意股票等值以下的罚款;属于国家工作人员的,还该当依法赐与行政处分。

第二百条 证券交易所、证券公司、证券注销结算机构、证券服务机构的从业人员大概证券业协会的工作人员,成心供给虚伪资料,藏匿、假造、窜改大概毁损买卖记载,拐骗投资者生意证券的,打消证券从业资历,并处以三万元以上十万元以下的罚款;属于国家工作人员的,还该当依法赐与行政处分。

第二百zero一条 为股票的刊行、上市、买卖出具审计报告、资产评估陈述大概法令意见书等文件的证券服务机构和职员,违背本法第四十五条的划定生意股票的,责令依法处置不法持有的股票,充公违法所得,并处以生意股票等值以下的罚款。

第二百零二条 证券交易黑幕信息的知情人大概不法获得黑幕信息的人,在触及证券的刊行、买卖大概其他对证券的价钱有严重影响的信息公然前,生意该证券,大概保守该信息,大概倡议别人生意该证券的,责令依法处置不法持有的证券,充公违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得大概违法所得不敷三万元的,处以三万元以上六十万元以下的罚款。单元处置黑幕买卖的,还该当对间接卖力的主管职员和其他间接责任人员赐与正告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 证券监视管理机构工作人员停止黑幕买卖的,从重惩罚。

第二百零三条 违背本法例定,操作证券市场的,责令依法处置不法持有的证券,充公违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得大概违法所得不敷三十万 元的,处以三十万元以上三百万元以下的罚款。单元操作证券市场的,还该当对间接卖力的主管职员和其他间接责任人员赐与正告,并处以十万元以上六十万元以下的罚款。

第二百零四条 违背法律规定,在限定让渡限期内生意证券的,责令矫正,赐与正告,并处以生意证券等值以下的罚款。对间接卖力的主管职员和其他间接责任人员赐与正告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百零五条 证券公司违背本法例定,为客户生意证券供给融资融券的,充公违法所得,停息大概打消相干业务答应,并处以不法融资融券等值以下的罚款。对间接卖力的主管职员和其他间接责任人员赐与正告,打消任职资历大概证券从业资历,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百零六条 违背本法第七十八条第一款、第三款的划定,骚动扰攘侵犯证券市场的,由证券监视管理机构责令矫正,充公违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得大概违法所得不敷三万元的,处以三万元以上二十万元以下的罚款。

第二百零七条 违背本法第七十八条第二款的划定,在证券交易活动中作出虚伪陈说大概信息误导的,责令矫正,处以三万元以上二十万元以下的罚款;属于国家工作人员的,还该当依法赐与行政处分。

第二百零八条 违背本法例定,法人以别人名义设立账户大概操纵别人账户生意证券的,责令矫正,充公违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得大概违 法所得不敷三万元的,处以三万元以上三十万元以下的罚款。对间接卖力的主管职员和其他间接责任人员赐与正告,并处以三万元以上十万元以下的罚款。

证券公司为前款划定的违法行为供给本人大概别人的证券交易账户的,除按照前款的划定惩罚外,还该当打消间接卖力的主管职员和其他间接责任人员的任职资历大概证券从业资历。

第二百零九条 证券公司违背本法例定,假借别人名义大概以个人名义处置证券自营业务的,责令矫正,充公违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或 者违法所得不敷三十万元的,处以三十万元以上六十万元以下的罚款;情节严峻的,停息大概打消证券自营业务答应。对间接卖力的主管职员和其他间接责任人员赐与正告,打消任职资历大概证券从业资历,并处以三万元以上十万元以下的罚款。

第二百一十条 证券公司违犯客户的拜托生意证券、打点买卖事项,大概违犯客户实在意义暗示,打点买卖之外的其他事项的,责令矫正,处以一万元以上十万元以下的罚款。给客户形成丧失的,依法负担补偿义务。

第二百一十一条 证券公司、证券注销结算机构调用客户的资金大概证券,大概未经客户的拜托,私自为客户生意证券的,责令矫正,充公违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得大概违法所得不敷十万元的,处以十万元以上六十万元以下的罚款;情节严峻的,责令封闭大概打消相干业务答应。对间接卖力的主管职员 和其他间接责任人员赐与正告,打消任职资历大概证券从业资历,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百一十二条 证券公司打点掮客业务,承受客户的全权拜托生意证券的,大概证券公司对客户生意证券的收益大概补偿证券生意的丧失作出许诺的,责令矫正,充公违法所得,并处以五万元以上二十万元以下的罚款,能够停息大概打消相干业务答应。对间接卖力的主管职员和其他间接责任人员赐与正告,并处以三万元以上十万元以下的罚 款,能够打消任职资历大概证券从业资历。

第二百一十三条 收买人未根据本法例定实行上市公司收买的通告、收回收买要约等任务的,责令矫正,赐与正告,并处以十万元以上三十万元以下的罚款;在矫正前,收买人对其收买大概经由过程和谈、其他摆设与别人配合收买的股分不得利用表决权。对间接卖力的主管职员和其他间接责任人员赐与正告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百一十四条 收买人大概收买人的近代股东,操纵上市公司收买,损伤被收买公司及其股东的合法权益的,责令矫正,赐与正告;情节严峻的,并处以十万元以上六十万元以下的 罚款。给被收买公司及其股东形成丧失的,依法负担补偿义务。对间接卖力的主管职员和其他间接责任人员赐与正告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百一十五条 证券公司及其从业人员违背本法例定,私自承受客户拜托生意证券的,责令矫正,赐与正告,充公违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得大概违法所得不敷十万元的,处以十万元以上三十万元以下的罚款。

第二百一十六条 证券公司违反规定,未经核准运营非上市证券的买卖的,责令矫正,充公违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。

第二百一十七条 证券公司建立后,无合理来由超越三个月未开端停业的,大概开业后自行开业持续三个月以上的,由公司注销构造撤消其公司营业执照。

第二百一十八条 证券公司违背本法第一百二十九条的划定,私自设立、收买、打消分支机构,大概兼并、分立、开业、闭幕、停业,大概在境外设立、收买、参股证券运营机构的,责令矫正,充公违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得大概违法所得不敷十万元的,处以十万元以上六十万元以下的罚款。对间接卖力的主管职员赐与正告,并处以三万元以上十万元以下的罚款。

证券公司违背本法第一百二十九条的划定,私自变动有关事项的,责令矫正,并处以十万元以上三十万元以下的罚款。对间接卖力的主管职员赐与正告,并处以五万元以下的罚款。

第二百一十九条 证券公司违背本法例定,超越业务答应范畴运营证券业务的,责令矫正,充公违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得大概违法所得不敷 三十万元的,处以三十万元以上六十万元以下罚款;情节严峻的,责令封闭。对间接卖力的主管职员和其他间接责任人员赐与正告,打消任职资历大概证券从业资历,并处以三万元以上十万元以下的罚款。

第二百二十条 证券公司对其证券掮客业务、证券承销业务、证券自营业务、证券资产管理业务,不依法分隔打点,混淆操纵的,责令矫正,充公违法所得,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款;情节严峻的,打消相干业务答应。对间接卖力的主管职员和其他间接责任人员赐与正告,并处以三万元以上十万元以下的罚款;情节严峻的,撤 销任职资历大概证券从业资历。

第二百二十一条 提交虚伪证明文件大概采纳其他狡诈手腕坦白主要究竟欺骗证券业务答应的,大概证券公司在证券交易中有严峻违法行为,不再具有运营资历的,由证券监视管理机构打消证券业务答应。

第二百二十二条 证券公司大概其股东、实践掌握人违反规定,拒不向证券监视管理机构报送大概供给经营管理信息和资料,大概报送、供给的经营管理信息和资料有虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉的,责令矫正,赐与正告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款,能够停息大概打消证券公司相干业务答应。对间接卖力的主管职员和其他直 接责任人员,赐与正告,并处以三万元以下的罚款,能够打消任职资历大概证券从业资历。

证券公司为其股东大概股东的联系关系人供给融资大概包管的,责令矫正,赐与正告,并处以十万元以上三十万元以下的罚款。对间接卖力的主管职员和其他间接责任人员,处以三万元以上十万元以下的罚款。股东有不对的,在根据要求矫正前,国务院证券监视管理机构能够限定其股东权益;拒不矫正的,能够责令其让渡所持证券公司股权。

第二百二十三条 证券服务机构未勤奋尽责,所建造、出具的文件有虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉的,责令矫正,充公业务收入,停息大概打消证券服务业务答应,并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款。对间接卖力的主管职员和其他间接责任人员赐与正告,打消证券从业资历,并处以三万元以上十万元以下的罚款。

第二百二十四条 违背本法例定,刊行、承销公司债券的,由国务院受权的部分按照本法有关规定予以惩罚。

第二百二十五条 上市公司、证券公司、证券交易所、证券注销结算机构、证券服务机构,未根据有关规定保留有关文件和资料的,责令矫正,赐与正告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款;藏匿、假造、窜改大概毁损有关文件和资料的,赐与正告,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。

第二百二十六条 未经国务院证券监视管理机构核准,私自设立证券注销结算机构的,由证券监视管理机构予以取消,充公违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。

投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所未经核准,私自处置证券服务业务的,责令矫正,充公违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。

证券注销结算机构、证券服务机构违背本法例定大概依法订定的业务划定规矩的,由证券监视管理机构责令矫正,充公违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得大概违法所得不敷十万元的,处以十万元以上三十万元以下的罚款;情节严峻的,责令封闭大概打消证券服务业务答应。

第二百二十七条 国务院证券监视管理机构大概国务院受权的部分有以下情况之一的,对间接卖力的主管职员和其他间接责任人员,依法赐与行政处分:

(一)对不符合本法例定的刊行证券、设立证券公司等申请予以批准、核准的;

(二)违反规定采纳本法第一百八十条规定的现场查抄、调查取证、查询、解冻大概查封等步伐的;

(三)违反规定对有关机构和职员施行行政处罚的;

(四)其他不依法履行职责的举动。

第二百二十八条 证券监视管理机构的工作人员和刊行考核委员会的构成职员,不实行本法例定的职责,滥用职权、玩忽职守,操纵职务便当攫取不正当长处,大概保守所知悉的有关单元和个人的商业秘密的,依法追究法律责任。

第二百二十九条 证券交易所对不符合本法例定条件的证券上市申请予以考核赞成的,赐与正告,充公业务收入,并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款。对间接卖力的主管职员和其他间接责任人员赐与正告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百三十条 回绝、障碍证券监视管理机构及其工作人员依法利用监视查抄、查询拜访权柄未利用暴力、要挟办法的,依法赐与治安管理惩罚。

第二百三十一条 违背本法例定,组成立功的,依法追究刑事责任。

第二百三十二条 违背本法例定,该当负担民事补偿义务和交纳罚款、罚金,其财富不足以同时付出时,先负担民事补偿义务。

第二百三十三条 违背法令、行政法规大概国务院证券监视管理机构的有关规定,情节严峻的,国务院证券监视管理机构能够对有关责任人员采纳证券市场禁入的步伐。

前款所称证券市场禁入,是指在必然限期内直至毕生不得处置证券业务大概不得担当上市公司董事、监事、高级管理人员的轨制。

第二百三十四条 按照本法收缴的罚款和充公的违法所得,局部上缴国库。

第二百三十五条 当事人对证券监视管理机构大概国务院受权的部分的惩罚决议不平的,能够依法申请行政复议,大概依法间接向人民法院提起诉讼。

 

第十二章 附 则

 

第二百三十六条 本法实施前按照行政法规已核准在证券交易所上市买卖的证券持续依法停止买卖。

本法实施前按照行政法规和国务院金融行政管理部门的划定经核准设立的证券运营机构,不完全契合本法例定的,该当在划定的限日内到达本法例定的要求。详细实施办法,由国务院另行划定。

第二百三十七条 发行人申请批准公然刊行股票、公司债券,该当根据划定交纳考核用度。

第二百三十八条 境内企业间接大概直接到境外刊行证券大概将其证券在境外上市买卖,必需经国务院证券监视管理机构按照国务院的划定核准。

第二百三十九条 境内公司股票以外币认购和买卖的,具体办法由国务院另行划定。

第二百四十条 本法自2006年1月1日起实施。